Francesco Cuccu
L’impianto normativo dei controlli interni e le
nuove regole di autodisciplina
Napoli – Edizioni Scientifiche
Italiane – 2012
156
pp. – ISBN 978-88-495-2399-7
INDICE GENERALE
Cenni introduttivi
11
CAPITOLO I
Le questioni formali
1. Uno sguardo alle principali tappe dell’evoluzione
13
2.. Il
fallimento dei controlli
23
CAPITOLO II
Molteplicità di controlli e
controllori
1. Diverse
«forme» di controllo
33
2. La necessità di un nuovo paradigma funzionale
42
3. Le sovrapposizioni di funzioni e i ruoli dei vari
controllori
44
4. La
necessità di ridurre il numero dei controllori
50
CAPITOLO III
Il diritto mite
1. Lo spazio della selfregulation
53
2. I codici di autodisciplina
57
3. Ricostruzione sistematica del fenomeno autoregolamentare
59
4. Critiche e punti di forza del Codice
62
5. Il
nostro Codice di autodisciplina
68
6. Le
reciproche influenze tra codice di autodisciplina e norme di legge
77
7. Il
punto debole delle sanzioni
79
8 Conclusioni
83
CAPITOLO IV
Il codice di autodisciplina
1. Il
nuovo Codice di Autodisciplina delle Società Quotate
89
2. Un
breve sguardo di insieme
90
2.1. Composizione
del consiglio di amministrazione
90
2.2. Ruolo
e funzionamento del consiglio di amministrazione
91
2.3. L’organizzazione
e i compiti dei comitati interni al consiglio
92
2.4. Sistema
di controllo interno
92
3. Le
raccomandazioni del Codice
93
3.1. Una
nuova impostazione chiarificatrice
93
3.2. L’impulso
dato dal d.lgs. 39/2010
94
4. I
punti deboli del Codice
101
4.1. La
necessità di migliorare i flussi informativi
101
4.2. I
rapporti interorganici
104
5. Il
ruolo marginale svolto dall’assemblea nel sistema dei controlli
108
5.1. L’esigenza
di un ripensamento del ruolo
116
6. Gli
amministratori indipendenti
123
7. L’adesione
al Codice: alcuni dati
128
8. Qualche
considerazione finale
131
Bibliografia
137
Quarta di copertina
Il tema dei controlli societari, da tempo al centro
dell’attenzione e del dibattito dottrinale e professionale, ha trovato
nuova linfa in occasione dei più recenti scandali societari e
finanziari.
La materia ha sofferto delle
ambiguità che da sempre accompagnano l’uso del termine controllo
imponendo la necessità di una verifica che tocchi i vari momenti della
disciplina nei quali si puntualizza la funzione di controllo nell’ambito
delle società per azioni.
Il presente lavoro si propone di far
chiarezza nel sistema attuale, costituito tra l’altro in larga parte da
norme tra loro scarsamente coordinate, spesso introdotte sulla spinta emotiva
dello scandalo di turno, e opera un tentativo di ricostruzione sistematica
anche, e soprattutto, in una prospettiva di tipo funzionale. Lo sforzo
ricostruttivo si dipana attraverso l’analisi dell’attuale normativa
che viene ripercorsa anche alla luce delle regole contenute nella più
recente edizione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate,
regole che sembrano apportare alla materia un contributo fondamentale.
Francesco
Cuccu è Assegnista
di ricerca per la materia del Diritto Commerciale presso il Dipartimento di
Giurisprudenza dell’Università degli Studi di Sassari, avvocato,
docente nella Scuola di specializzazione per le professioni legali dell’Università
degli Studi di Sassari e coordinatore didattico del master Universitario in
Diritto ed Economia per la Cultura e l’Arte. Ha svolto la propria
attività scientifica occupandosi prevalentemente di temi di diritto
societario ed in particolar modo di società a responsabilità
limitata.